第一章 總則

　　第一條

　　為了規范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。

　　第二條

　　信息披露義務(wù)人應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應當同時(shí)在境內市場(chǎng)披露。

　　第三條

　　發(fā)行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

　　第四條

　　在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內幕交易。

　　第五條

　　信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報告和臨時(shí)報告等。

　　第六條

　　上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應當將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）指定的媒體發(fā)布。

　　信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時(shí)報告義務(wù)。

　　第七條

　　信息披露義務(wù)人應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監局，并置備于公司住所供社會(huì )公眾查閱。

　　第八條

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準。

　　第九條

　　中國證監會(huì )依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監督，對上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監督。

　　證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監督，督促其依法及時(shí)、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監控。證券交易所制訂的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會(huì )批準。

　　第十條

　　中國證監會(huì )可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規定。

　　第二章 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)

　　第十一條

　　發(fā)行人編制招股說(shuō)明書(shū)應當符合中國證監會(huì )的相關(guān)規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露。

　　公開(kāi)發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。

　　第十二條

　　發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　招股說(shuō)明書(shū)應當加蓋發(fā)行人公章。

　　第十三條

　　發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的，中國證監會(huì )受理申請文件后，發(fā)行審核委員會(huì )審核前，發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)申報稿在中國證監會(huì )網(wǎng)站預先披露。

　　預先披露的招股說(shuō)明書(shū)申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據此發(fā)行股票。

　　第十四條

　　證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向中國證監會(huì )書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國證監會(huì )同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應的補充公告。

　　第十五條

　　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。

　　發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

　　上市公告書(shū)應當加蓋發(fā)行人公章。

　　第十六條

　　招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報告的，相關(guān)內容應當與保薦人、證券服務(wù)機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構的意見(jiàn)不會(huì )產(chǎn)生誤導。

　　第十七條

　　本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規定，適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。

　　第十八條

　　上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書(shū)。

　　第三章 定期報告

　　第十九條 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

　　年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十條 年度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內，中期報告應當在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起2個(gè)月內，季度報告應當在每個(gè)會(huì )計年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結束后的1個(gè)月內編制完成并披露。

　　第一季度季度報告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報告的披露時(shí)間。

　　第二十一條 年度報告應當記載以下內容：

　?。ㄒ唬┕净厩闆r；

　?。ǘ┲饕獣?huì )計數據和財務(wù)指標；

　?。ㄈ┕竟善?、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

　?。ㄋ模┏止?%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

　?。ㄎ澹┒?、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報酬情況；

　?。┒聲?huì )報告；

　?。ㄆ撸┕芾韺佑懻撆c分析；

　?。ò耍﹫蟾嫫趦戎卮笫录皩镜挠绊?；

　?。ň牛┴攧?wù)會(huì )計報告和審計報告全文；

　?。ㄊ┲袊C監會(huì )規定的其他事項。

　　第二十二條 中期報告應當記載以下內容：

　?。ㄒ唬┕净厩闆r；

　?。ǘ┲饕獣?huì )計數據和財務(wù)指標；

　?。ㄈ┕竟善?、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

　?。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析；

　?。ㄎ澹﹫蟾嫫趦戎卮笤V訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

　?。┴攧?wù)會(huì )計報告；

　?。ㄆ撸┲袊C監會(huì )規定的其他事項。

　　第二十三條 季度報告應當記載以下內容：

　?。ㄒ唬┕净厩闆r；

　?。ǘ┲饕獣?huì )計數據和財務(wù)指標；

　?。ㄈ┲袊C監會(huì )規定的其他事項。

　　第二十四條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，監事會(huì )應當提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì )的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

　　董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。

　　第二十五條 上市公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告。

　　第二十六條 定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄露，或者出現業(yè)績(jì)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動(dòng)的，上市公司應當及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據。

　　第二十七條 定期報告中財務(wù)會(huì )計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會(huì )應當針對該審計意見(jiàn)涉及事項作出專(zhuān)項說(shuō)明。

　　定期報告中財務(wù)會(huì )計報告被出具非標準審計意見(jiàn)，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會(huì )立案調查。

　　第二十八條 上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會(huì )應當立即立案稽查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。

　　第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則，由中國證監會(huì )另行制定。

　　第四章 臨時(shí)報告

　　第三十條 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱(chēng)重大事件包括：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　?。ㄆ撸┕镜亩?、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責；

　?。ò耍┏钟泄?%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

　?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規被有權機關(guān)調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關(guān)調查或者采取強制措施；

　?。ㄊ┬鹿嫉姆?、法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄊ┒聲?huì )就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關(guān)決議；

　?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄊ澹┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押；

　?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；

　?。ㄊ撸ν馓峁┲卮髶?；

　?。ㄊ耍┇@得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　?。ㄊ牛┳兏鼤?huì )計政策、會(huì )計估計；

　?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e、未按規定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正；

　?。ǘ唬┲袊C監會(huì )規定的其他情形。

　　第三十一條 上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

　?。ㄒ唬┒聲?huì )或者監事會(huì )就該重大事件形成決議時(shí)；

　?。ǘ┯嘘P(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

　?。ㄈ┒?、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時(shí)。

　　在前款規定的時(shí)點(diǎn)之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時(shí)披露相關(guān)事項的現狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

　?。ㄒ唬┰撝卮笫录y以保密；

　?。ǘ┰撝卮笫录呀?jīng)泄露或者市場(chǎng)出現傳聞；

　?。ㄈ┕咀C券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　第三十二條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

　　第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務(wù)。

　　第三十四條 涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應當依法履行報告、公告義務(wù)，披露權益變動(dòng)情況。

　　第三十五條 上市公司應當關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。

　　證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應當及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應當以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。

　　上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應當及時(shí)、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會(huì )或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

　　第五章 信息披露事務(wù)管理

　　第三十七條 上市公司應當制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應當包括：

　?。ㄒ唬┟鞔_上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

　?。ǘ┪垂_(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

　?。ㄈ┬畔⑴妒聞?wù)管理部門(mén)及其負責人在信息披露中的職責；

　?。ㄋ模┒潞投聲?huì )、監事和監事會(huì )、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

　?。ㄎ澹┒?、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

　?。┪垂_(kāi)信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任；

　?。ㄆ撸┴攧?wù)管理和會(huì )計核算的內部控制及監督機制；

　?。ò耍ν獍l(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構、媒體等的信息溝通與制度；

　?。ň牛┬畔⑴断嚓P(guān)文件、資料的檔案管理；

　?。ㄊ┥婕白庸镜男畔⑴妒聞?wù)管理和報告制度；

　?。ㄊ唬┪窗匆幎ㄅ缎畔⒌呢熑巫肪繖C制，對違反規定人員的處理措施。

　　上市公司信息披露事務(wù)管理制度應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　第三十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時(shí)報告在規定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

　　第三十九條 上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員應當及時(shí)編制定期報告草案，提請董事會(huì )審議；董事會(huì )秘書(shū)負責送達董事審閱；董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議審議定期報告；監事會(huì )負責審核董事會(huì )編制的定期報告；董事會(huì )秘書(shū)負責組織定期報告的披露工作。

　　第四十條 上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應當按照公司規定立即履行報告義務(wù)；董事長(cháng)在接到報告后，應當立即向董事會(huì )報告，并敦促董事會(huì )秘書(shū)組織臨時(shí)報告的披露工作。

　　第四十一條 上市公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內幕信息。

　　第四十二條 董事應當了解并持續關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調查、獲取決策所需要的資料。

　　第四十三條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進(jìn)行監督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現信息披露存在違法違規問(wèn)題的，應當進(jìn)行調查并提出處理建議。

　　監事會(huì )對定期報告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應當說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

　　第四十四條 高級管理人員應當及時(shí)向董事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

　　第四十五條 董事會(huì )秘書(shū)負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會(huì )，持續關(guān)注媒體對公司的報道并主動(dòng)求證報道的真實(shí)情況。董事會(huì )秘書(shū)有權參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議和高級管理人員相關(guān)會(huì )議，有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事會(huì )秘書(shū)負責辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監事會(huì )公告外，上市公司披露的信息應當以董事會(huì )公告的形式發(fā)布。董事、監事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì )書(shū)面授權，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。

　　上市公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，財務(wù)負責人應當配合董事會(huì )秘書(shū)在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

　　第四十六條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應當主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄒ唬┏钟泄?%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ǘ┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　?。ㄈM對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

　?。ㄋ模┲袊C監會(huì )規定的其他情形。

　　應當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應當及時(shí)、準確地向上市公司作出書(shū)面報告，并配合上市公司及時(shí)、準確地公告。

　　上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。

　　第四十七條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應當及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　第四十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應當及時(shí)向上市公司董事會(huì )報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應當履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　第四十九條 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應當及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　第五十條 信息披露義務(wù)人應當向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機構提供與執業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　保薦人、證券服務(wù)機構在為信息披露出具專(zhuān)項文件時(shí)，發(fā)現上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補充、糾正的，保薦人、證券服務(wù)機構應當及時(shí)向公司注冊地證監局和證券交易所報告。

　　第五十一條 上市公司解聘會(huì )計師事務(wù)所的，應當在董事會(huì )決議后及時(shí)通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。股東大會(huì )作出解聘、更換會(huì )計師事務(wù)所決議的，上市公司應當在披露時(shí)說(shuō)明更換的具體原因和會(huì )計師事務(wù)所的陳述意見(jiàn)。

　　第五十二條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的保薦人、證券服務(wù)機構，應當勤勉盡責、誠實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規則、行業(yè)執業(yè)規范和道德準則發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，保證所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性。

　　第五十三條 注冊會(huì )計師應當秉承風(fēng)險導向審計理念，嚴格執行注冊會(huì )計師執業(yè)準則及相關(guān)規定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當的證據，合理發(fā)表鑒證結論。

　　第五十四條?資產(chǎn)評估機構應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實(shí)際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來(lái)預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　第五十五條 任何機構和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。

　　第五十六條 媒體應當客觀(guān)、真實(shí)地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監督作用。

　　任何機構和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。

　　違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第六章 監督管理與法律責任

　　第五十七條 中國證監會(huì )可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

　　中國證監會(huì )對保薦人和證券服務(wù)機構出具的文件的真實(shí)性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

　　上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機構應當及時(shí)作出回復，并配合中國證監會(huì )的檢查、調查。

　　第五十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性負責，但有充分證據表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(cháng)、經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，應當對公司臨時(shí)報告信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長(cháng)、經(jīng)理、財務(wù)負責人應對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔主要責任。

　　第五十九條 信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )可以采取以下監管措施：

　?。ㄒ唬┴熈罡恼?；

　?。ǘ┍O管談話(huà)；

　?。ㄈ┏鼍呔竞?；

　?。ㄋ模⑵溥`法違規、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠信檔案并公布；

　?。ㄎ澹┱J定為不適當人選；

　?。┮婪梢圆扇〉钠渌O管措施。

　　第六十條 上市公司未按本辦法規定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監會(huì )責令改正。拒不改正的，中國證監會(huì )給予警告、罰款。

　　第六十一條 信息披露義務(wù)人未在規定期限內履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第六十二條 信息披露義務(wù)人未在規定期限內報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第六十三條 上市公司通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監會(huì )按照《證券法》第一百九十三條處罰。

　　第六十四條 上市公司股東、實(shí)際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求上市公司提供內幕信息的，中國證監會(huì )責令改正，給予警告、罰款。

　　第六十五條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的保薦人、證券服務(wù)機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會(huì )的規定，由中國證監會(huì )依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會(huì )依法處罰。

　　第六十六條 任何機構和個(gè)人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買(mǎi)賣(mài)證券及其衍生品種，中國證監會(huì )按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。

　　第六十七條 任何機構和個(gè)人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場(chǎng)；媒體傳播上市公司信息不真實(shí)、不客觀(guān)的，中國證監會(huì )按照《證券法》第二百零六條處罰。

　　在證券及其衍生品種交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導的，中國證監會(huì )按照《證券法》第二百零七條處罰。

　　第六十八條 涉嫌利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，中國證監會(huì )責令改正，向有關(guān)部門(mén)發(fā)出監管建議函，由有關(guān)部門(mén)依法追究法律責任。

　　第六十九條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反本辦法的規定，情節嚴重的，中國證監會(huì )可以對有關(guān)責任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　第七十條 違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。

　　第七章 附則

　　第七十一條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

　?。ㄒ唬樾畔⑴读x務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的保薦人、證券服務(wù)機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)、財務(wù)顧問(wèn)報告、資信評級報告等文件的保薦人、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問(wèn)機構、資信評級機構。

　?。ǘ┘皶r(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內。

　?。ㄈ┥鲜泄镜年P(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務(wù)的事項。

　　關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　1．直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

　　5．在過(guò)去12個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內，存在上述情形之一的；

　　6．中國證監會(huì )、證券交易所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2．上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　4．上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5．在過(guò)去12個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內，存在上述情形之一的；

　　6．中國證監會(huì )、證券交易所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　?。ㄋ模┲付襟w，是指中國證監會(huì )指定的報刊和網(wǎng)站。

　　第七十二條 本辦法自公布之日起施行?！豆_(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細則》（試行）（證監上字[1993]43號）、《關(guān)于股票公開(kāi)發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項的通知》（證監研字[1993]19號）、《關(guān)于加強對上市公司臨時(shí)報告審查的通知》（證監上字[1996]26號）、《關(guān)于上市公司發(fā)布澄清公告若干問(wèn)題的通知》（證監上字[1996]28號）、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》（證監信字[1998]50號）、《關(guān)于進(jìn)一步加強ST、PT公司信息披露監管工作的通知》（證監公司字[2000]63號）、《關(guān)于擬發(fā)行新股的上市公司中期報告有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監公司字[2001]69號）、《關(guān)于上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報送中國證監會(huì )派出機構備案的通知》（證監公司字[2003]7號）同時(shí)廢止。